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银星能源:中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见新

(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“银星能源”或“公司”)2016年度非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,现就银星能源关联交易事项进行了核查,核查情况如下:

一、现金收购(一)关联交易概述为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称中铝宁能)解

决同业竞争的承诺,加快银星能源在风力发电领域的发展,银星能源拟以31,249.22万元收购中铝宁能持有的陕西丰晟能源有限公司(以下简称陕西丰晟)100%股权、中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)50%股权、中铝宁能持有的陕西西夏能源有限公司(以下简称陕西西夏)51%股权,其中:以8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、以15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权、以6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权。

(二)交易对方基本情况企业名称:中铝宁夏能源集团有限公司

注册地址:宁夏银川市西夏区黄河西路520号法定代表人:柴永成注册资本:502,580万元经营范围:从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政

许可的项目必须凭许可证经营),污水处理(分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与公司的关联关系:中铝宁夏能源集团有限公司是银星能源的第一大股东,持有公司284,089,900股股份,占公司总股本的40.23%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形,为公司的关联法人。

(三)收购标的的基本情况1、宁夏银仪风力发电有限责任公司

(1)基本情况企业名称:宁夏银仪风力发电有限责任公司注册地址:银川市黄河东路路北620号法定代表人:李正科注册资本:28,400.00万元人民币类型:其他有限责任公司成立日期:2005年12月21日营业期限:2005年12月21日-长期经营范围:太阳平台GG风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。

(2)评估机构、评估方法及评估结果具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对银仪风电的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》天兴评报字〔2018〕第0570号。

根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法对银仪风电股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估,最终选取收益法评估的结果作为评估结果,银仪风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为30,808.29万元,收益法评估值30,950.78万元,增值额142.49万元,增值率0.46%。对应的50%股权评估值为15,475.39万元。

2、陕西丰晟能源有限公司(1)基本情况统一社会信用代码:916108253057807499公司类型:有限责任公司(国有控股)

法定住所:陕西省榆林市定边县定边镇西环路(锦园小区2-1-101号)经营场所:陕西省榆林市定边县定边镇西环路(锦园小区2-1-101号)法定代表人:王锋注册资本:7,905万元人民币经营期限:2014年12月29日至2018年12月28日经营范围:煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资及建设、运营管理**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)评估机构、评估方法及评估结果具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对陕西丰晟的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16045号。

根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法对陕西丰晟股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估,最终选取收益法评估的结果作为评估结果,陕西丰晟净资产账面价值为7,905.00万元,评估价值8,819.09万元,评估价值较账面价值评估增值914.09万元,增值率为11.56%。对应的100%股权评估值为8,819.09万元。

3、陕西西夏能源有限公司(1)基本情况统一社会信用代码:91610825064823620K类 型:其他有限责任公司住 所:陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区法定代表人:王锋注册资本:9,804.00万元成立日期:2013年04月08日营业期限:2013年04月08日至2033年04月07日经营范围:从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运管管理**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)评估结果具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任

公司以2017年12月31日为评估基准日对陕西西夏的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》中铭评报字[2018]第16046号。